公司保密协议

有关Emagine Concept和          之间预期的商务合作关系，任何一方（信息透露方）向其他方（信息接受方）已经透露或可能透露某些根据下列条款中界定为“专有信息”，信息接受方同意，除了在此协议中清楚表明的用途外，不会将这些专有信息或者是将信息中任何一部分用作其他用途。所有专有信息的专有权将属于并继续属于信息透露方。

考虑到任何信息透露和有关协商涉及到未来的商业关系，Emagine Concept和        达成以下协议：

1．在本协议中，“专有信息” 指这样的信息：不论是否由信息透露方创造产生，用于信息透露；商业活动的，且

(i）专有权属于，关乎信息透露方，或由信息透露方申请，

(ii)为信息透露方带来商业上的竞争优势或者是获得竞争优势的机遇，或者是一经透露损害信息透露方利益的

(iii)被信息透露方指定为专有信息的，或者是从所有相关情况来看，应该适度透露给信息接受方的、对于信息透露方来说是机密且专有的；或者

（iv）不为非透露方员工普遍知晓的。 这些专有信息包括但不仅限于以下几类信息以及性质类似的其他信息（无论是否以文字形式还是指定为机密信息）

a．计算机软件.

无论何种类型或形式，无论在实际运用阶段还是预计研发阶段的计算机软件，包括但不仅限于程序和程序模板，常用程序和子程序，方法，运算法则，设计理念，设计规格（设计说明，注释，程序说明，流程图，编码纸，等等），源编码，结果代码，和输入模块，程序设计，程序补丁，以及系统设计。

b.其他专有数据。

未作任何公开透露之前，与信息透露方所有权有关的信息，包括但不仅限于所有权的性质，生产数据，技术数据，和工程数据，测试结果，产品和服务的研发状态，研发细节，以及涉及所有权询问，保护，实施和许可（包括专利权，版权和商业秘密）的信息。

c．商业运作.

信息透露方内部员工和财务信息，销售商名称和其他销售商信息（包括销售商特点，服务，和协议），采购及内部花费信息，内部服务和操作指南，以及信息透露方商业运作的方式方法。

d.销售和发展业务。

销售和发展业务，价格和成本数据，价格和收费金额，定价和结算政策，报价程序，销售技巧和成功销售方法，估算以及预测结果和预测数量，信息透露方已经讨论或正在讨论的未来计划和潜在策略；

e，客户.

客户名称和客户代表，合同和合同内容及合同各方，客户服务，客户提供的数据及数据类型，产品数量和说明，从信息透露方客户端购置、租赁、特许或得到的服务。

2.信息接受方仅将专有信息用于评估它和信息透露方 的潜在关系.

3. 在信息接受方能够获得专有信息期间内，无论任何时候，信息接受方不会将专有信息的全部或任一部分直接或间接透露,显示,提供,转送，或者是以其他方式给予其他个人或团体。除非信息接收方事先得到信息透露方的书面许可。信息接收方不得复印专有信息或其任何一部份。无论何时,在任何条件下，接受方都不得保留设计，解码,或分解信息透露方的软件或专业信息，或者是企图将透露方的软件用于除了计算机可读项目代码之外的其它用途。接受方不会向任何第三方透露任何专有信息,除非是向接受方的如下员工或专业顾问：（a）需要知晓此类信息，因其与双方未来业务相关（b）以书面形式规定的负责接受方类似机密信息工作的。如果法律要求透露任何专有信息，接受方必须尽最大努力将此法律要求告之信息透露方，以便信息透露方有合理的机会处理词此类要求。

4．上述协定不适用于这些专有信息：被信息接受方以书面形式记载的 (a)非接受方过失而属于公共领域的，(b) 未经限定的，在信息透露方透露信息前，为接受方正当知晓的, (c)未经限定的，由拥有合法权利的另一方，正当透露给接受方的，(d)没有使用或参照信息透露方的专有信息，由接受方独立开发出来的，或者是(e)根据司法或立法决令或程序，要求透露的；假使如此，只限于环境允许或实际所需时，信息接受方要提供给透露方(i)预计透露的事先通知，对此透露的反映或反对机会，或(ii)如果事先通知不为环境允许或实际所需，接受方要对此向透露方作出立即通知。

5．在本协议中，根据许可文件承认或授予的任何权利，或者是任何经营战略，营销计划，发明创造，发现，协议设计，以及上述各项的开发与改进，无论是清楚地还是隐含地体现在被透露的专有信息中，信息接受方不会对此作出任何解释；

6．如果信息接受方决定或者由信息透露方要求，双方不再继续预期的商业关系，接受方将迅速归还所有专有信息，以及其所有副本和摘要。

7．信息接受方将迅速告知透露方有关专有信息的任何未经授权 的披露行为。

8．接受方明确知道，此份声明并不会使透露方负有责任去透露任何信息，或是谈判协商或参与任何协议或联系。

9．各方承认专有信息是惟一且有价值的，并且违反本协议的信息透露将造成对透露方不可弥补的伤害，经济上的损害赔偿是难以充分弥补此伤害的。因此，各方同意，万一信息的机密性遭到破坏或是威胁，透露方将有权采取特殊措施和命令，或者其他合理的缓解方法，用以弥补任何破坏或预计破坏，并且不必另立合同。任何此类缓解方法应是在一切适当的经济补偿之外实行，并且不能代替经济补偿。除此之外，本协议中任何一方在法律纠纷中获胜，将有权从另一方收取费用支付律师诉讼费及其他费用。

10．关于任何特定的专有信息，从它的批露之日或早至接受方可以记载的、已经分类成上述第4段规定的例外中的任何一条起，至未来5年，本协议各项条款将保持有效。

11．本协议受内华达州州内法律约束，可能仅以书面形式修正或取消。如果发现有任何条款无法实施，这类条款将被限制或删除到最小必要程度，以使剩余条款发挥全部功效和全部作用。

12． 本协议是完整且惟一的有关双方相互理解的的声明。关于本协议涉及的主题，此前所有书面或口头的协议和交流沟通皆废除，由本协议取代。

13．本协议条款对双方平等施行。

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